大家紛紛響應(yīng)號(hào)召，準(zhǔn)備直擊蛇夫座的老巢。在目前的情況下，勃昂幫和合威會(huì)也首度合作，可芝兒卻始終沒有原諒適存。適存不知道還能否活著回來，決定向芝兒道歉。他并不指望能獲得原諒，只要能說出心中的想法，表達(dá)出自己的歉意就好。在適存誠懇的態(tài)度下，芝兒選擇了原諒。

天擇和適存率領(lǐng)著同學(xué)們沖進(jìn)了蛇夫座的基地。學(xué)員們使出平時(shí)所學(xué)到的知識(shí)，巧妙運(yùn)用自己的超能力，把蛇夫座的看守打得落花流水。但這只是開始，后面的敵人他們就不知道應(yīng)當(dāng)如何對(duì)付。面對(duì)著曾經(jīng)的校長(zhǎng)(張立威 飾)和朋友，天擇和適存也猶豫了。唯今之計(jì)，只能先打暈，日后再慢慢想辦法。大家在戰(zhàn)斗時(shí)，芝兒帶著其他處女座學(xué)員為傷員包扎。

在基地中，天擇還抓到了校長(zhǎng)秘書。從他的嘴里得知了蘇格拉底(谷嘉誠 飾)還有更大的陰謀，炸毀星臺(tái)，讓被注射藥物的十二星座，成為更可怕的人肉炸彈。于是兵分兩路，男學(xué)員趕去星臺(tái)阻止蘇格拉底，女學(xué)員留在基地收拾剩下的蝦兵蟹將。

當(dāng)天擇和適存趕到建在獅方集團(tuán)大廈頂層的星臺(tái)時(shí)，看到蘇格拉底正領(lǐng)著精銳手下，把守著通向星臺(tái)的道路。適存知道他是要拖延時(shí)間，決定速戰(zhàn)速?zèng)Q。可蘇格拉底打了個(gè)響指，沈昊(伍嘉成 飾)和毛子尖(趙磊 飾)就沖了出來，擋在蘇格拉底身前。

失去意識(shí)的沈昊和毛子尖二話不說，就沖了過來，曾經(jīng)的同學(xué)打成了一團(tuán)。蛇夫座人也趁這個(gè)機(jī)會(huì)抓緊安放星臺(tái)上的炸彈。炸彈上的計(jì)時(shí)器開始倒計(jì)時(shí)，只給天擇他們留下六十秒的時(shí)間。天擇和適存想上去拆除炸彈，可一次又一次被打退回來。時(shí)間飛快流逝，只剩下十秒鐘時(shí)，適存作出了一個(gè)決定，要用自己的犧牲贏得勝利。

芝兒帶著補(bǔ)充好的包扎用品再次返回蛇夫座基地時(shí)，才知道天擇去了星臺(tái)。她想都沒想，拔腳就向獅方集團(tuán)跑去。奔跑間，她發(fā)現(xiàn)雙掌出現(xiàn)了一團(tuán)黑氣，腳步越來越有力，速度也越來越快。