李恪(李解 飾)與老將軍坐在湖邊釣魚之時，高陽公主(米露 飾)與青玄坐在不遠處的轎子中談論幫助李恪恢復大權，只要李恪恢復大權，高陽公主可以借助李恪除掉長孫無忌(王繪春 飾)為首的敵對勢力。長孫無忌多年以前為了除掉武媚娘(范冰冰 飾)害死了高陽公主的心上人，高陽公主多年以來一直將長孫無忌當成不共戴天的仇人。

李忠知道是武媚娘害死了李母，出門之前李忠在母親的靈位前發誓以后長大成人報復武媚娘，武媚娘為了為自己的孩子報仇不惜連累李母。

高陽公主祭拜心上人辯機，辯機死在長孫無忌手中，高陽公主為了報仇血恨不惜計劃讓李恪奪取皇位。

夜幕降臨，武媚娘來到李母的靈位面前自責沒有好好照顧李忠，李忠已經成為皇后的繼子，武媚娘一臉愧疚自責沒有為幫助李母照顧李忠。

雉奴來到武媚娘身邊談起李母死因，對于李母的死因雉奴總覺得不太對勁，武媚娘見雉奴已經開始懷疑她，索性將一些心中話說了出來，雉奴聽完武媚娘的話總算弄明白了李母死因。

李母確實是被人毒害而死，雖然皇后有嫌疑害死李母但武媚娘沒有找到證據，為了報復皇后武媚娘故意引來雉奴誤會皇后，雉奴在武媚娘的引誘下險些認定是皇后毒害了李母。武媚娘將事情經過說出來，雉奴一臉悲憤不敢相信武媚娘為了陷害皇后不擇手段，武媚娘因為肚中孩子被毒害已經不再像原來那樣善良，雉奴悲憤交加為武媚娘傷心難過，武媚娘見雉奴對她產生失望，心中一緊暈死過去，雉奴見武媚娘忽然暈倒，嚇得趕緊喚來太醫扶武媚娘回宮休息。

武媚娘是因為懷上了孩子暈倒，蕭妃得知武媚娘又懷上了孩子，心中升起不安找皇太后商量如何打壓武媚娘。

武媚娘再度懷孕極有可能獲雉奴寵愛，蕭妃提醒皇后就算已經認李忠為繼子很有可能也會失勢。

雉奴沒有因為武媚娘懷孕冷待李忠，李忠來到朝上聽封，雉奴已經決定立李忠為太子，李忠受封成為太子離開太極殿。

一些官員見李忠離去，趁機勸說雉奴不要寵愛武媚娘，武媚娘依然是許多官員心中的敵人，長孫無忌雖然一直敵視武媚娘，但并沒有跟官員們一起要求雉奴廢除武媚娘。

雉奴見官員們一心敵視武媚娘，心中升起沖天怒火當場聲明絕不會廢除武媚娘。雖然雉奴已經發怒，但官員們面不改色繼續說雉奴廢除武媚娘，雉奴沒有聽從官員們的勸說依然堅持寵愛武媚娘，長孫無忌站在一邊一聲不吭注視雉奴的反應，雉奴訓斥完官員們起身宣布散朝。