諸葛亮(任泉 飾)答不出第三題，正為難時，在一旁的的黃素扯著她的面紗輕輕地擺動了幾下，諸葛亮省悟，說出了正確答案。水鏡先生(鄧立民 飾)說剛才的“儒、禪、道”三題考題諸葛亮都通過了，他答應收下諸葛亮為徒。諸葛亮拜倒在地。 眾人向諸葛亮和水鏡先生祝賀，同是水鏡先生的徒弟龐統(劉曉虎 飾)、徐庶也高興地拉著諸葛亮的手。廖九公卻突然揮舞著大蒲扇，唱著：搖哇搖，擺呀擺，這個題目才答來。水鏡先生和黃承彥(巍子 飾)也齊朝著罩著黑紗的黃素大笑。諸葛亮這才知道剛才黃素的動作早被三老看出。黃素也害羞地扭頭走了，諸葛亮欲追卻又不敢。蔡玉姣見狀生氣，不理諸葛亮，拉著龐統去吃西瓜，使龐統受寵若驚。諸葛亮和徐庶初識，言談甚是投機。 水鏡先生授徒很是隨便，只是讓學生自由談，緊要處才點撥一二，卻是大白話，一語說清道理。倒是龐統、徐庶都是善談之士，與諸葛亮談古論今，海闊天空，諸葛亮和他們倆成了好友。諸葛謹也在姐姐的勸說下，收起想念大喬之心，參加聽講，倒也增長了不少知識。黃素也常由柳不凡陪著來聽講，卻是只聽不說，讓諸葛亮越發覺得她神密莫測。柳不凡有時也參與談話，看得出他也學識不淺。蔡玉姣也帶著馬謖(釋小龍 飾)、廖化來聽講，但更主要的是看諸葛亮，又坐不住，反倒讓龐統有了獻殷勤的機會。廖化只是調皮，馬謖倒是認真。又有外地的石廣元、崔洲平、孟公威等也慕名而來，一時，南陽崗學術氣息濃厚，人氣旺盛。 徐庶來找諸葛亮，諸葛蘭接待他，諸葛蘭得知徐庶是個大孝子，心存欽佩，徐庶也對諸葛蘭有好感。 諸葛亮一直想看黃素真像，但眾人只知道她從來出來都蒙面紗，誰也沒有見過她真面目。問水鏡先生，水鏡先生也搖頭不答。這天，黃素要來聽講，諸葛亮以答應為他做風箏收買廖化，讓他在黃素經常站立的樹上設下機關，用刺條去挑開黃素面紗。黃素的母親早聽女兒說諸葛亮善講，很想當面聽聽，黃素就讓母親化裝成她去偷聽諸葛亮開講，沒想到卻中了諸葛亮的機關，被刺條掀開了面紗。黃母大怒，黃素也引起了警惕。為此事廖化挨了爺爺一頓死打。水鏡先生責怪諸葛亮心有旁鶩，不認真做學問。諸葛亮卻說這些簡單的道理他早就會了。水鏡先生罰諸葛亮做一個月雜務。 蔡瑁好釣魚，常因釣魚不理民事，眾人有怨。這天有人告知諸葛亮，說他家的母豬被人捅死，但蔡瑁要釣魚而不去管，反說不是人命案子不要找他。諸葛亮生氣，就寫了一張紙條，讓人前去找蔡瑁報命案。蔡瑁正在釣魚，但一看紙條上寫著：一刀捅母命，九子一齊亡。大驚，以為是人命案，忙去現場，但那人卻將他帶到死的母豬前，說這只母豬死了，肚里有九只小豬，正好是和紙條說的相符。蔡瑁無奈，只好處理了此案。后來得知是諸葛亮所教，更是生氣。正好蔡玉姣看諸葛亮回來，蔡瑁責怪女兒，蔡玉姣透露愛慕諸葛亮之心，蔡瑁更氣諸葛亮。后悔不該留下諸葛亮。 這天三老喝酒，諸葛亮在旁倒酒。三老忽打起了禪語，一個個深奧莫測，連廖九公瘋顛嘻笑之語也充滿禪機。諸葛亮在一旁聽得呆了，竟將一壺酒打翻。水鏡先生責怪。諸葛亮說以前聽先生講課都是淺顯明白的話，今日三老學問高深，才呆了。黃承彥嘆道：禪語本是玄機，才虛幻飄渺，而縱橫之術以治國理民為根本，所以實在明白。你呀，還沒有學成呀！廖九公也搖頭說是真僧才說家常話，你怎么和廖化一樣。水鏡先生又指出諸葛亮不專心大學問，只知玩小聰明，如刺條、母豬事件，這不是成大事人之所為。一語道醒懵懂人，諸葛亮才知自己錯了，決心從頭學起。 朱皓終于得知諸葛亮在葫蘆口，當他將消息信報給曹操后，曹操當即將他調到南陽任職，一要他為將來控制荊州劉表做準備，將朱皓委為南陽太守。二要他加緊收服諸葛亮其人。朱皓本想復仇，接此相令，反倒陷入了兩難之地。 而本來心定了的諸葛玄聽到朱皓來南陽就職的消息，驚恐萬分，生起病來。