1937年，淞滬會戰接近尾聲，傷亡慘重的中國軍隊開始撤離上海。為了慶祝日軍這場重要的勝利，日軍海軍大佐伏見宮親王來到了了上海碼頭，見證勝利的同時也帶來了天皇陛下的問候。日本陸軍炮兵少佐牧野楓與日本海軍副大佐山下竹男擔任伏見宮親王的保衛工作，牧野楓出于關心，想讓大佐轉移至安全地帶，可山下竹男卻大放厥詞，對國軍的實力非常小覷，聲稱這里方圓有二十公里，國軍并沒有如此射程的大炮，嘲諷牧野楓太過于小心了。

　　與此同時，國軍重炮第十團第一營的少校營長陸浩云(徐僧 飾)與下士何冬娃正躲在不遠處的一處廢墟內觀察著敵人的動向。陸浩云已經從日本報紙上得知伏見宮親王的到來，他違抗命令拒絕撤退，就是為了要把這個親王置于死地。接著陸浩云一邊電話指揮吳長龍，一邊感覺著風力的大小，他讓何冬娃測到風速為四級時，便命令吳長龍調整標尺，利用地形和風速來增加射程。最終，陸浩云向吳長龍下達了射擊指令。

　　伏見宮親王正在慷慨激昂地訓話之時，牧野楓擔心的還是來了，國軍的炮彈像長了眼睛一樣飛來，盡管第一炮時牧野楓護住了伏見宮，但陸浩云根據剛剛命中的那枚炮彈，繼續調整標尺，命令吳長龍按此標準自由發射。突如其來的炮火，將伏見宮親王送進了地獄，山下竹男與牧野楓一起研究應對之策。牧野楓根據炮彈飛來的方向，猜測出敵軍埋伏在佘山，而且是利用地形與風速來完成的這次偷襲。山下竹男先是質疑國軍炮兵的實力，等聽完牧野楓的講解之后才明白過來，覺得自己太過輕敵。

　　牧野楓如此了解陸浩云的作戰手法，是因為人與陸浩云此前是日本炮兵軍官學校的同學，兩人關系甚好，現如今，兩國交戰各為其主，陸浩云知道二人早晚會有一場惡戰。陸浩云與何冬娃即將撤離時被日軍發現，二人經過一番激戰，披荊斬棘逃出重圍。但佘山炮兵陣地卻因為吳長龍并未按要求做好陣地隱蔽，日軍動用了飛機投下炸彈，吳長龍陣亡，三門重炮被毀。

　　新四軍皖南游擊大隊的方翰大隊長將郭大柱派來，欲將上海昆曲團仙霓社成員都轉移到三河鎮根據地去。仙霓社社長秋橫波是一名中共地下黨員，她從海外華僑那里得到一大批槍支與金錢，是華僑募捐支援抗日用的，她決定都交由方隊長帶到抗日根據地去。仙霓社里還有一個特殊的成員牧野玥，她是日軍炮兵少佐牧野楓的胞妹。

　　仙霓社的人還在等待一個人，她就是仙霓社當家花旦梅映蘇(馮文娟 飾)，她也是一名中共地下黨員，這次根據任務去酒店303房間去找趙燕寧，趙燕寧之前不久收到了海外華僑募捐的抗日黃金，可梅映蘇到達房間時，那里剛剛被人趁火打劫，而趙燕寧也慘遭殺害。這時，國民黨憲兵教導第二團特勤大隊少校秋若(劉敏 飾)和副官李維也帶人趕到了這里，她們得到消息也來到這里尋找黃金。危機時刻，梅映蘇靈機一動，將303房間與304房間的門牌號調換了一下，她從趙燕寧臨死前留下的線索中找到了那盒黃金，然后她趁機逃脫。

　　等秋若反應過來時，梅映蘇已經下樓離去，她只看到了一個背影，在秋若帶人追趕至一處地方時，二人不過相距十幾米距離，梅映蘇非常擔心，此時有人來向秋若匯報，軍委會決定讓其逮捕陸浩云，因為陸浩云指揮失誤，令一營將士們傷亡慘重。

　　陸浩云和冬娃，脅迫了一輛車去佘山與炮兵營的兄弟們匯合。將要離開時，陸浩云想起了兩年前與映蘇那初次交集。當年，陸浩云還是和牧野楓一起去看的昆曲，陸浩云被梅映蘇在臺上的一顰一笑和舉手投足深深吸引?？稍陉懞圃撇钊私o梅映蘇送花之后，梅映蘇當眾給了陸浩云難堪。原因正是由于東北已經淪陷，作為國軍軍人的陸浩云還有興趣與日本軍人一起來看戲。

　　新四軍皖南游擊大隊的大隊長方翰正在等郭大柱和李二狗把秋橫波同志等人接應過來，以及她們帶來的那些物資。聽到附近有鬼子的消息后，方翰向政委馮瑜表達了想帶兵去打附近鬼子的想法時，卻被馮瑜當場拒絕，因為目前他們的首要任務是接應那批重要物資。

　　佘山駐地，國軍重炮第十團第一營的副營長王荊山和連長關家和正翹首以盼陸浩云的歸來，得知陸浩云可能會因此受到責罰，全營官兵都準備一起來扛這件事。陸浩云一到駐地，就被王荊山告知，因為沒有按規定隱蔽，陣地遭到轟炸，吳長龍陣亡，三門重炮也被毀，陸浩云的心情變得十分沉重。