凌子云(黎明明 飾)獨自空手到山洞，

　　南山(張磊 飾)趕快準備將二虎送出城，走到城門口卻發現城門大開。一個巡山的鬼子看到了強子(王芳政 飾)，帶著隊伍攻到山洞口。二虎正好回來，從背后將鬼子一一打死。胡彪(張繼南 飾)帶大家來到自己發家的胡家寨安頓，二虎告訴大家大龍被關在岡村監獄，大家一致答應幫二虎救人。之后，南山讓李德全幫自己給大龍送信要他配合自己的營救行動。

　　日本軍部傳下命令要中井回上海，盡管沒有奪回金盒她并不想回去，但是她也不得不從。

　　二虎拿出金盒，當著大家面扔到河里，告訴大家自己不會再因為金盒丟了性命。二虎帶著凌子云和馬小猴(林曉凡 飾)進城抓藥，但二虎跑遍城里的藥店，都沒有抓到藥。一家藥店的老板告訴他，全城只有漢奸王老虎的藥店才有二虎要的藥。

　　二虎找人輪番去王老虎藥店里抓治蛇毒的藥，王老虎拿到藥方立刻向守在藥店的赤坂和欒鳳山通風報信，結果赤坂抓了一屋子抓藥的人，他們都說有人給自己錢讓自己來抓藥，抓完藥送到裕泰茶樓。

　　岡村又去審訊大龍，大龍準備告訴他金盒和二虎的下落時，卻倒地昏了過去。岡村只得讓人將大龍送到醫院。這時赤坂和欒鳳山告訴他抓到了很多抓藥的人。

　　二虎、凌子云和馬小猴見日本人將大龍送到醫院，便跟著去了醫院。大龍在手術臺上大叫引來二虎等三個人，將大龍救走。

　　在王老虎的藥店，被關的抓藥的人在老李的帶領下，將王老虎痛打一頓，拿著藥翻窗跑走。老李將藥全部交給二虎，南山看著二虎的車沖出城門，不由地對二虎的沖勁佩服之至。之后，南山將送信的李德全安全送出城。

　　這天，益都來了一個很特別的人——高宗平。高宗平是汪精衛身邊的紅人，他也是益都人，這次他回到了益都有一個很重要的任務就是尋找金盒。他剛到益都，便找來國民黨特工唐鳳儀打聽金盒的下落，唐鳳儀表示金盒雖然沒有到手，但已經在自己的掌握中，唐鳳儀希望以金盒為砝碼，通過高宗平取得汪精衛的信任。

　　日軍方面希望用誘降的方式將國民政府爭取過來，所以當高宗平一到益都，岡村就派赤坂給他送來了請柬。高先生赴岡村的飯局，但他自稱自己回益都完全是為了祭祖和探親之類的私事，并無公事。岡村明知道他在撒謊，也無計可施。岡村回來后，赤坂提出要將高宗平抓起來審……

　　共黨接頭人遭槍殺二虎掩護金盒被抓

　　岡村雖然也想抓高宗平回來審，但上面交待要岡村保護接待高宗平，所以岡村讓赤坂明里保護他，暗中盯著他。

　　二虎問大龍是不是共產黨，大龍對他實話實說，二虎也要加入共產黨。大龍知道二虎沒有扔掉金盒，二虎果然說自己為了避免有人再打金盒的主意，便假裝扔掉金盒，其實已經將盒子藏在安全的地方。

　　大龍提醒二虎要小心譚青兒(藍盈瑩 飾)，但二虎說自己不在乎譚青兒的身份，他相信譚青兒是個好人。譚青兒醒來，公孫宇(曹駿 飾)告訴她，二虎是冒著生命危險為她抓藥，譚青兒再次陷入矛盾之中。

　　譚青兒試探地問二虎金盒的下落，二虎并不回答。譚青兒知道二虎一直懷疑她，但二虎說，無論譚青兒有什么秘密，自己都不會逼她說出來，他也相信譚青兒不是壞人。譚青兒聽到二虎的話后心中一動。

　　大龍要進城向組織匯報金盒的事，二虎陪他一起進城。兩人找到南山，南山說組織要求盡快將金盒送到延安，接頭人也即將到達益都。

　　高宗平告訴唐鳳儀，他得到情報說二虎已經和共產黨取得聯系，一個叫馮泰銘的人將以共商的名義來益都，他將接應金盒并將盒子送到延安，他要唐鳳儀加快速度取得金盒。

　　馮泰銘來到益都，剛下火車就被唐鳳儀盯上。當晚，唐鳳儀帶人刺殺馮泰銘，得手之后，從馮泰銘的發報機箱子的紙條上看到了南山的名字。

　　南山半夜找到大龍，安排他第二天帶著金盒去望夫崖與馮泰銘交接金盒。于是，大龍和二虎連夜回山寨取金盒。

　　之后，南山去找接頭的馮泰銘，他怎么也沒想到馮泰銘已經死了，與他接頭的人是假扮成馮泰銘的唐鳳儀。但兩人正在討論交接金盒的事情時，門外有動靜引起了南山的懷疑。

　　門外是岡村的人在偷聽，他等南山出門后跟蹤南山，卻被甩掉。他回去將此事匯報給岡村，岡村讓赤坂立刻逮捕唐鳳儀。

　　岡村當著唐鳳儀的面殺死了他的副手，又將刀架在唐鳳儀的脖子上，唐鳳儀只得如實交代接頭取金盒的事。岡村承諾將會給唐鳳儀豐厚的回報。

　　二虎將金盒從河中取出，而譚青兒躲在暗處舉槍要殺他，但幾經掙扎卻下不了手。等她狠心再次舉槍時，卻發現二虎不見了。她跑到河邊，二虎現身問她是誰。譚青兒一下釋然了，她將槍交給二虎，讓他把自己的命拿走。二虎卻將槍還給她，讓她好好休息養傷。二虎和大龍臨走前，告訴公孫宇他們將去望夫崖辦事。他們走后，毫無心計的公孫宇將二虎去望夫崖的事說了出來，胡彪知道那里地勢險惡，大家開始擔心二虎，便一起去了望夫崖。

　　岡村派手下人川崎冒充唐鳳儀的副手隨著他一起到達接頭地點，自己則帶人提前抵達望夫崖埋伏。

　　與此同時，大龍和二虎從山寨出來抄了一個隱蔽的小路到達交接的地點。兩人見到冒充馮泰銘的唐鳳儀后，正要將金盒交出，卻聽到附近突然響起了槍聲。二虎和大龍警覺地將金盒收回并躲了起來。

　　原來，槍是南山開的。他在益都收到電報，被告知馮泰銘電臺失聯，金盒暫緩交接。南山立刻和老李帶著人抄近路往望夫崖趕去，但在半路上，南山自知已經來不及趕到接頭地點，便鳴槍示警，及時地阻止了金盒的交接。

　　二虎和大龍躲到了樹林中后，譚青兒、公孫宇和馬小猴也全部趕到，他們掩護二虎撤退。但二虎看到鬼子人多勢眾，自己的人根本闖不出去，便讓大龍和譚青兒帶著金盒先走，自己則去引開鬼子。和隊伍一起突圍的譚青兒，在鬼子的隊伍中發現了自己的上司唐鳳儀。她一下愣住，眼睜睜地看著唐鳳儀和川崎逃走。

　　岡村以為二虎手中的包袱裝的是金盒，便將二虎包圍了起來，直到二虎揚開包袱，包袱中的樹葉飄落，岡村才知道自己上當。他抓住二虎，向樹林喊話，要大龍交出金盒換取二虎。不料，二虎突然開口，叫大龍把金盒給岡村，以換自己的命……