丁靈(牛麗燕 飾)在樹林里跑，幾個日軍一直在追。丁靈躲在樹后，對著幾個日軍開槍，最終，槍沒了子彈。

幾個日軍發現丁靈沒了子彈，慢慢的接近丁靈，丁靈無奈的拔出腰間的一顆手榴彈。準備鬼子接近的時候，拉弦。

鬼子越來越近，丁靈把弦在手上纏繞著……千鈞一發之際，武十三(張鐸 飾)端著槍趕來，邊跑邊射擊，打死了三個鬼子，剩下一個鬼子回頭的時候，武十三恰好趕到。用刺刀捅死了最后一個鬼子。武十三跑到丁靈身邊，這時候又有一批日軍殺來，武十三帶著丁靈靠在樹后，和鬼子糾纏。

鬼子漸漸沖過來。武十三的步槍沒了子彈，武十三拔出刀，和丁靈并肩站在一棵樹后，兩人默默的等著鬼子的到來，丁靈一支手握著手榴彈，另一支手和武十三的手，緊緊的握在一起。

千鈞一發之際， 章良(劉小鋒 飾)帶著五連戰士出現，消滅了鬼子。

章良帶著眾人繼續撤退，大家來到一片泥濘之地，突然殺出無數的鬼子，隨后一發炮彈章良身邊爆炸，武十三撲倒章良，被炸暈。鬼子沖了上來。章良拎著刀沖了過去，砍死了幾個鬼子，為武十三殺出一條血路。

章良命令肖鋼崔二旺(盧譽文 飾)帶著武十三和五連的同志們撤退，章良順手撿起武十三打的那把造型獨特的刀，手持雙刀，沖向迎面沖來的鬼子。左突右殺，不一會，身邊就倒下一片鬼子。但自己卻也身中數刀。鮮血染紅了衣服，逐漸的不支。

被肖鋼和崔二旺拖著的武十三漸漸的醒了過來，睜開眼睛，視線內，確是滿身是血的章良在和一群鬼子殊死搏斗。此時一把刺刀刺進了章良的后背。

武十三醒來后發了瘋要回去找章良，崔二旺他們說連長犧牲了，現在最關鍵的是帶著隊伍出去，這樣才不會讓連長白白犧牲，而且順子(馮茗驚 飾)和丁靈他們走丟了。

武十三帶著隊伍一邊尋找丁靈一邊往唐王村趕，路上碰到了同樣是散兵狀態的冀中警備三團三營四連指導員葉榮飛(林江國 飾)部，兩人決定兵合一處趕往唐王村，可趕到時發現村子已經被鬼子掃蕩過，大部隊應該是已經轉移了。

章良的死、丁靈順子的丟失讓武十三情緒低落，徹夜難眠，但他也明白了自己身上抗著“連長”這個重任，兩股散軍兵合一處，葉榮飛主張先離開唐王村尋找大部隊，但武十三一定要等把丟失的戰友們找到再走。

崔二旺帶著人出去尋找走散的同志們，碰到了跟鬼子作戰的丁靈，將其救下。