1937年7月，以盧溝橋事變大同為開端，日本全面進攻中國。中國共產黨為了全中國的利益，不計前嫌，同國軍合作，建立了統一抗戰路線。紅軍就此被改編為國民革命軍第八路軍，而彭德懷(董勇 飾)被任命為八路軍副總指揮，前往支援山西。

山西國軍的司令長官閻錫山得知彭德懷被派來山西的消息后，計劃同他會面討論軍情。他的下屬對閻錫山如此重視彭德懷而分外不解，而閻錫山卻知道彭德懷的到來對山西的意義，晉軍兵力大不如日軍，要想讓成功守住山西，必須要借助彭德懷軍隊的力量。他告訴下屬，目前大敵當前，國共應團結御敵，而不應局限在以往的敵對關系。隨后，在得知大同淪陷的消息，閻錫山本就沉重的心又往下落了幾分。

與此同時，彭德懷目前所在城鎮的城門口，正遇到一隊士兵鬧著要進城。彭德懷聽到喧鬧聲，便出去查看。經過了解，這隊大鬧的隊伍是閻錫山安排守山西前線陣地的一支晉隋軍，帶隊的隊長因為貪生怕死，丟棄了陣地，當了逃兵。為威懾這隊逃兵，彭德懷派人將隊長拖出去，假意要槍斃，而這招果然起了效果，讓這支晉隋軍再次回到了陣地。待他們離去后，彭德懷讓人將這隊長交由閻錫山處置。

隨后，彭德懷同閻錫山會面。兩軍高層們針對這次山西保衛戰展開討論，閻錫山將自己的部署悉數告知彭德懷，而彭德懷卻一眼便道出此部署的不妥之處，這讓閻錫山很是佩服，并道明這次保衛戰會聽從彭德懷的指揮。同時，彭德懷也跟閻錫山道明了自己軍目前正缺少物資，需要他們支援，閻錫山一口答應。但隨后，閻錫山卻并沒有給他們提供物資，反而將八路軍安排在正面戰場，好降低自己軍隊的損失。毛澤東(羅鋼 飾)等人都知道閻錫山的算盤，早早便做好了準備。

不久，日軍第五師團板垣師團向平型關進攻，平型關戰役開始了。靠著彭德懷和林彪(陳姍姍 飾)在戰場上的敏銳嗅覺以及未雨綢繆，在眾多戰士用鮮血鋪就成的道路上，中國革命軍終于打退了號稱是不可戰勝的板垣師團，平型關戰役取得重大勝利。彭德懷等人聽聞此消息，皆激動異常。隨后，毛澤東等人召開慶功宴。在慶功宴上，眾人驚聞此戰居然沒有一個俘虜，不由得再度認識到了日軍的兇殘。

在戰役后，閻錫山邀請彭德懷前往一敘，彭德懷應約前往。在去的途中，彭德懷遇到了一隊自愿護送前線傷員到醫院救治的學生，忙讓人為他們讓路，并派人幫忙，學生們很是感激。