馮鐵豹(林繼東 飾)一行人秘密入城，侍機潛入保安團，奪取槍支彈藥。

金石向秋娃施壓，逼迫秋娃提供馮鐵豹的動向，秋娃因某次私吞洋落，有把柄在金石手中，不得不聽其指令，昧著良心監視馮鐵豹。

金石探知馮鐵豹與八路軍結盟，已經進入城內，立即寫了一張紙條送給一個聯絡員，聯絡員將紙條轉交到 賀晉南(譚洋 飾)手中。

賀晉南并未打算與馮鐵豹兵戎相見，未將得到的情報上報給日方。

馮鐵豹與 張西鳳(徐囡楠 飾)一行人穿上日軍軍裝，以檢查鼠疫的名義進入保安團，打死兩個守衛，成功拿走大量槍支彈藥。一行人在離開保安團的路上遇到零星幾個士兵，發生短暫槍戰，槍聲傳得遠遠的，驚動了城內的日軍。

城門口被日軍布防，馮鐵豹讓伙伴們先走，自己則進入賀晉南辦公的房間，一番尋找未能找到賀晉南，離去之時心有不甘，對著掛在墻上的日軍天皇相片連開幾槍，以解心頭之恨。

賀晉南待馮鐵豹離去，從木柜后面走出來，心中發虛腿肚子打顫，雙腿一軟蹲在地上緩和緊張的神精。

日軍全城戒嚴，馮鐵豹在張西鳳的引領下，到一家客棧避難，客棧管事孫老板是八路軍的交通員，張西鳳對孫老板非常信任。

已經逃回藏身之處的 王鈺翠(苗圃 飾)心急如焚，等侯馮鐵豹歸來,不料卻等來了馮鐵豹被困在城里的消息。

與王鈺翠一起的幾個八路軍顧全大局，不贊成王鈺翠入城營救馮鐵豹，王鈺翠情緒激動大喊大叫，被同伴拉到旁邊安撫。

周亞林(高郡偉 飾)向王鈺翠表達歉意，表示非常理解王鈺翠的心情。

自從馮鐵豹一行人到保安團奪走武器，賀晉南心神不寧，惶惶不可終日，將馮鐵豹當成了索命的惡鬼，唯恐某天馮鐵豹上門索命。

王鈺翠與茍盛(林家川 飾)談起馮鐵豹的下落，茍盛猜測馮鐵豹平安無事，藏在城內某個安全的地方。

深夜，馮鐵豹與張西鳳攀談，張西鳳是女中豪杰身份神秘，馮鐵豹一問之下，卻得知張西鳳死了丈夫，也是一個苦命的女人。戰亂年代，像張西鳳一樣處境的女人還有千千萬萬，唯有趕走侵略者，中國的女人們才能過上幸福平安的生活。