肖彪(趙駿亞 飾)和馬龍(武強 飾)劫持了 佐藤依男(李印 飾)用計安排的空車，馬龍在車廂里撬開箱子發現里面都是空的。可是行車期間，叫喊肖彪，肖彪沒有聽到。馬龍肖彪劫持的汽車碾到 了李倩娜(徐立 飾)等人撒的釘子上，被迫停下來。李倩娜以為馬龍他們劫持的汽車，是日本人運送物資的汽車。慌亂間，李倩娜啟動了引爆器，失誤炸死了肖彪。

宋云飛(王佳寧 飾)，馬龍發現肖彪被炸死后，與 倪志忠(高仁 飾)和李倩娜一伙交戰。在 老許(黨濤 飾)理智的勸說下，倪志忠和李倩娜被宋云飛等人先帶回了飛云堡，等候發落。日本鬼子全城搜查，看著情況不對， 賈九(小沈陽 飾)趕緊招呼張三瘋等兄弟們迅速撤退，藏到了倪家院子里。

日本人在山上搜查“殺倭令”的人，在山上設了關卡，宋云飛等人下不了山，老許提議先找個地方躲一下比較好，倪志忠帶路眾人躲到了磚窯里。賈九用 大糞車把飛云堡兄弟們的槍支運出了城外。宋云飛,馬龍，老許等人帶著倪志忠和李倩娜和程團長會合了。老許向程團長說了昨天晚上李倩娜誤殺了肖彪，宋云飛， 馬龍要殺了他們為肖彪的事，最后在老許的建議：殺不殺倪志忠等賈九回來說了算。

賈九和張三瘋帶槍回來，老許一見賈九就跟賈九說了昨天晚上發生的事，宋云飛要殺倪志忠，賈九忍著悲痛制止。賈九想出一計，他趁大家都已經熟睡的之時，半夜放了倪志忠與李倩娜。