海溏城正在遭遇著一場空前浩劫，無數老幼婦孺無辜被殺，其慘烈情形無以名狀。

眾人逆著人流進入南城尋找家屬。遭遇日軍，炮火濃煙下，刀鋒(高云翔 飾)為了掩護胡畔(趙子惠 飾)及弟兄們逃出，自己被炸傷，渾身是血地暈倒在地。昏迷中的刀鋒被當做死尸被兩名日軍搬走，并與其它死尸摞在一處。日軍最高長官近藤信竹與幕僚就在刀鋒的背上鋪上了地圖，進一步部署著攻占海南各市縣的行動方案，并要求北野武藏不惜一切代價，盡快找到那把天皇賜予自己的神弩。

和無數不知名的尸體一樣，刀鋒被埋在了一片廢墟當中。

胡畔與雞飯仔、肥仔媽、半仙等人在逃難的人群中被沖散。

鬼叔回到家中，驚悉與自己相依為命的老猴已被日軍烹而食之，鬼叔悲憤欲絕地斬殺了日軍，砍下頭顱扔進了沸騰的鍋中，久久悲戚不止。

傾城院內，龐老太監死守家園，與日軍殊死搏斗，寧死不屈，在漫天飛舞的撲克中慷慨赴死，死亦快哉。雞飯仔的相好采蓮被日軍輪番侮辱迫害，雞飯仔在院外心如刀絞地聽著。搬運尸首時見到了采蓮凌亂狼狽的死狀。痛不欲生。 悲憤的雞飯仔埋葬了采蓮，斬殺了落單日軍，返回了刀鋒身邊。

半仙懷著僥幸心理回了家，母親正半伏在床邊洗腳。半仙靠前，才發現母親已經腹部中刀，死去多時……在滿是血水的腳盆中，半仙摸出了日軍搶劫落下的光洋，崩潰在母親遺體前嚎啕大哭，凄然埋葬了老母親。

肥仔媽回到家中，見胖嬸與肥仔安然無恙，放心之余脫力昏睡過去。日軍侵入家門，殺害了肥仔以及胖嬸。肥仔媽驚駭悲憤之余操起了搟面杖，一頓亂棍打死了三個日軍，一把火燒了破敗不堪的家，絕然而去。

刀家祖屋外，日軍殺害了刀鋒的傻大哥刀兵。刀紋龍與日軍血戰，英勇就義。幸存的兩名日軍搜出了玉芬，欲將其蹂躪。關鍵時刻，胡畔趕來，將日軍擊斃。

眾人的親人皆被屠城日軍殘酷迫害致死后，薩家父子對日軍百般討好，甘愿充當走狗。鬼叔、半仙強行壓制住要以死相拼與日軍同歸于盡的肥仔媽，共同商議由刀鋒帶領，將侵略者斬盡殺絕，誓報血仇。三人返回刀家祖屋投奔刀鋒，卻不知已被薩家悄悄盯梢。