1943年，蔣介石趁共產國際解散之際，掀起第三次反共高潮，由戴笠具體提出解決中共問題的四大方案，時任第八戰區的司令長官朱少涼則向胡宗南秘密下達蔣介石親自審定的對陜北作戰計劃，胡宗南隨即召開師長以上人員開會，謀劃閃擊延安。

　　云岫告訴草草郭曉月(張潤 飾)是個大英雄，蛋蛋和黑牛都是大英雄，草草提出也要當大英雄，這讓云岫很欣慰。

　　吳政委提出要見廖春風(陳龍 飾)，來回需要三天時間，廖春風打算先安頓好草草，再找賀江山(鄭國霖 飾)請假，隨后就去找馬曉光一起去見吳政委。

　　每次吃飯的時候，水夫人都擺上水天年(蘇國濤 飾)和秋月的碗筷，這讓水西安(肖軼 飾)心里很難過，勸說母親以后不要再擺上這些碗筷，看了只會讓母親更加難受，并認為只要放在心里就可以了，水夫人答應按照水西安的意見辦。

　　李白靈(王麗云 飾)和馮三娃(錢波 飾)也都逐漸老了，可是身邊卻沒了黑牛和臘梅，老兩口又來到村頭的井臺，傷心落淚，深覺對不起自己的孩子。

　　廖春風來找跟賀江山請假之后來找草草，草草跟隨干媽云岫在山上采花，廖春風告訴云岫他要出去幾天，云岫知道他想把草草給她照看，不但答應了廖春風，還告訴廖春風以后想干什么事情就盡管去，她一定會好吃好喝的照顧好草草，廖春風對云岫非常感激。

　　第八戰區的參謀長張鵬也來到了國民黨胡宗南的會議上，協助他們完成作戰計劃，胡宗南宣布了閃擊延安的計劃，要張鵬做好作戰詳細計劃，并且要求所有師長不得向外泄密，否則軍法從事，祝樸實(邵峰 飾)和賀江山也在會議之列要求監督共產黨的一舉一動。

　　云岫看著草草在摘花，想起了郭曉月臨死前問廖春風的那些話，知道廖春風是共產黨，想到這里云岫有些出神。

　　賀江山將祝樸實也帶回了特工總部，并且要祝樸實給大家講講關于如何發現抓捕共產黨的事情，同時傳達了現在的工作重點轉移到共產黨身上，認為日本人大勢已去，不足為患。

　　與此同時，吳政委要求廖春風和陳則雨配合盜取閃擊延安的計劃，陳則雨和張鵬以前是同窗，而且陳則雨還救過張鵬的命，陳則雨打算約了張鵬出來拓出保險柜的印泥，之后偷取計劃的事情廖春風負責完成。

　　水西安開會之后就心情不好，約了云岫來城墻談話，可是卻遲遲不說話，猶豫不決，水西安告訴云岫當年她和郭曉月一起哭黑牛的事情，現在想起來是經典之作，他也經常用這些話教育自己的部下，大家都非常佩服云岫，云岫知道水西安有話未說，可是水西安只是支支吾吾的問了關于廖春風去哪里的事情，就再也沒有多說別的。

　　廖春風把郭曉月犧牲時候自己透露身份的事情告訴了吳政委，并告訴他當時云岫就在邊上，對他的身份是一清二楚，請求組織的批評，吳政委反而認為廖春風應該把自己的工作內容適當的告訴云岫，沒準還可以幫助到他，廖春風慌忙說不行，認為云岫是大大咧咧的人，不適合知道太多。吳政委卻任務恰恰相反，當初來水車巷報仇，之后給鬼子下套怎么不胡說八道呢，這就說明她大事不糊涂，并且對云岫也產生了好奇，很想看看云岫，一聽到吳政委稱贊云岫，廖春風不自覺的露出笑容，陳則雨趁機提出要廖春風拿出云岫的照片給吳政委看看，廖春風真的從上衣口袋掏出了云岫的照片，吳政委認為廖春風的心里一定裝著云岫，否則也不會隨身攜帶她的照片了。

　　祝樸實和賀江山喝了一頓酒，解釋了之前所謂的誤會，同時祝樸實也給賀江山講述了自己到警察局做的事情，教會賀江山防人之心不可無，祝樸實去了警察局做的第一件事就是將每個人都調查了一遍，跟蹤了半年以上，后來真的發現了一個共產黨，沒想到的是就是他們的稽查隊的副隊長。之后，賀江山就動了心思，命令呂飛(王沐霖 飾)悄悄跟蹤廖春風，千萬不要被廖春風發現。

　　廖春風回來之后去找賀江山，賀江山詳細的問了廖春風去秦嶺都做什么，廖春風謊稱都是和和尚道士，聊天呀算卦呀之類的事情，賀江山表面笑嘻嘻的聽著，當廖春風離開就立刻收起了笑容。

　　廖春風去了碑林秘密會見了陳則雨，并約定了下次見面送鑰匙拓泥的具體細節，兩人假裝都是來欣賞碑文的愛好者，表面暢聊書法，而呂飛則在門外秘密監督廖春風。(轉載自劇情吧)