在盧子祥(葉項明 飾)的提議下盧大帥召開記者大會宣布舉辦武術大賽之事，蔣世光認為這并非好事。白癩痢(徐少強 飾)也準備派唐彪出戰武術比賽，白小蝶(王智 飾)聽到后也想參賽。薛長春(何中華 飾)的手下在比試武功時見到了回來的羅湛(樊少皇 飾)，羅湛事前為給母親治病從薛長春那里得到一百大洋，薛長春讓人繼續比武，一凡出手和簡老八比試，還出單手讓他，簡老八被打翻在地上，羅湛提出要和一凡比試一下。　　羅湛提出用單手和一凡比試，羅湛將一凡打倒在地上，他的功夫讓眾人很吃驚，薛長春拍手叫好。薛長春問過羅湛后才知道他娘已經過世，羅湛自此成了五湖幫的人，薛長春還派人準備了風水寶地給羅湛娘安葬，羅湛得知馬永貞(陳國坤 飾)得罪了薛長春。上海武術大賽報名處來了不少人報名，羅湛和馬永貞都報名參加，他曾經見過馬永貞，段冷翠(徐熙顏 飾)見馬永貞來后很高興。　　白小蝶出現在報名現場，她也要求參加比賽，她看過比賽規則，段冷翠面對質問只好讓她參加比賽。白癩痢知道白小蝶報名后讓她退出比賽，但她堅持前往，算命先生說白小蝶比賽是有驚無險，還有姻緣將至。白小蝶半個月來一直在苦練功夫，白癩痢自從有了白小蝶后一直是順風順水。　　第一屆上海武術大賽如期而至，各路高手紛紛而至，比賽共分三天，單局定輸贏。馬永貞和韓森晉級后交手，韓森敗下陣來，他輸得心服口服。第一天的四強是馬永貞、羅湛、白小蝶和唐彪，韓森感覺失敗后向盧大帥請罪，盧大帥讓他不必放在心上，段冷翠對白小蝶和羅湛之戰比較感興趣。　　薛長春讓羅湛在比賽中好好教訓一下白小蝶，還想好好教訓一下馬永貞。尤貴將全上海賭場賭拳的事情說出來，很多人都押了馬永貞拿第一。白癩痢讓唐彪在比賽時不要硬拼，他沒想到薛長春派出個生面孔，白小蝶不讓他們從背后算計羅湛，她要憑真本事贏。羅湛晚上將白小蝶引出來，他說是有事相商，還說希望她能退出明天的比賽，他感覺贏了女人有些勝之不武。半決賽到后馬永貞和唐彪先行比試，馬永貞剛開始只守不攻，金田武看出他的功夫遠在唐彪之上，馬永貞出手后唐彪倒地。第二場由羅湛和白小蝶比試。